曹操在建安六年兵敗官渡退入關中，這時候的曹操整體實力已經完全不行了，關中有以段煨為首的關中軍閥，他們手上還有三四萬大軍呢！實力甚至在曹操之上。
  曹操帶入關中的人馬有夏侯惇帶過來的一萬精銳，自己從官渡帶來的一萬人馬，夏侯淵帶來了一萬人不過要鎮守在洛陽，曹仁帶回了一萬五千人，一萬人分別駐守在潼關和武關，有五千人馬補進關中。
  這麽一算曹操在關中也就只有兩萬五千人馬罷了，加上兩關和夏侯淵的一萬人才不到五萬人馬而已，和號稱帶甲數十萬差距太大了，官渡一敗曹操真是太慘了。
  段煨這些關中諸侯開始對於曹司空還是存有敬畏的，畢竟人家曾經是中原霸主，可是現在？一看曹操手裡就這麽點人馬？這些人開始看不上曹操了。而且曹操進入關中就給了段煨一個前將軍的官職，也接受了孫策作為後將軍，揚州牧的官職。
  這讓段煨他們這些土霸王完全看不起曹操了，甚至把曹操當成他們一樣的小垃圾對待了。可是他們哪裡知道，這不過是曹操的驕兵計而已。
  曹操也派人不斷吹捧段煨，加上孔融等人因為官渡兵敗對於曹操的埋汰。關中諸侯終於都飄起來了！在建安六年九月開始，他們為了爭權彼此攻伐起來了，他們的兵力也是不斷減少。
  到了建安七年三月，曹操已經基本坐穩了關中，他對於這些關中諸侯的容忍已經到了極致，曹操出手了。用了兩個月的時間，段煨等人紛紛授首，曹操收編了他們的部下，曹操在關中的兵力終於突破了三萬人。
  建安七年，曹操在關中征兵，預備戰事，到了建安八年，曹操在關中的兵力突破了四萬人，他決定攻伐涼州軍閥安定後方！曹操帶領三萬大軍攻打涼州，後來又用了曹仁去鎮守洛陽換回了神行將軍夏侯淵。
  馬騰馬壽成和韓遂韓文約帶領涼州軍八萬號稱二十萬來攻打曹操。曹操本來看不起涼州軍閥，不過他萬萬沒想到，他開戰就吃虧了。
  野戰涼州鐵騎太厲害了，曹操在建安八年七月被打了一個大敗。接下來，曹操因為沒有許仲康裸衣鬥馬超來提振士氣，馬超鬥將太厲害了，西涼人又在十月打敗了曹操，甚至擄掠了曹操不少輜重。
  後來曹操一直被西涼人壓著打，直到建安九年年底，曹操離間了馬騰和韓遂，又成功策反了馬騰帳下的反骨仔龐德龐令明，終於曹操在這時候完成了翻盤！
  建安十年正月，曹操開始反攻，馬騰，韓遂授首，龐德，閻行，成宜，楊秋歸降，曹操直到建安十年九月徹底把馬超趕出了關中，馬超隻帶著馬岱和庶長子馬秋並十幾個隨從越過了黃河去投奔袁紹。曹操終於完成了一統雍涼，可以反攻中原河北的鋪墊。
  就是這樣曹操手中的關中人口不過八九十萬，直到建安十一年曹操坐穩了關中。曹操手中兵力達到了八萬人，對外號稱三十萬大軍，他有了屬於自己的實力，可以伺機反擊了。
  這是曹操在官渡之後的發展，劉備這裡也在官渡之後有了更大的發展。
  劉備在建安六年年底坐穩了上庸，他開始對漢中張魯施壓。張魯對於劉備有些畏懼了，他不敢去打劉備，他選擇去攻打益州，劉璋真是很弱，他又被張魯這一郡之地給欺負的夠嗆。
  這時候諸葛亮提前布置的發動功用了，諸葛亮這裡也成功接觸了蜀中的張松張永年，法正法孝直，孟達孟子度。這三位除了張松都是邊緣人物，他們也在劉備的名聲和利誘之下倒向了劉備。
  正好建安七年四月開始，張魯攻打劉璋，劉璋不能完全打敗張魯，他甚是難受。後來張松推薦了劉備能征慣戰，劉璋欣然同意。
  這次沒人反對，就是王累這個歷史上掛城而死的忠良都沒反對。原因也很簡單，劉備和歷史上坐擁荊州的劉備相比，一個上庸弱小太多了。
  還有就是劉備沒打過赤壁之戰平定荊南四郡的戰鬥，幾乎沒打什麽勝仗的劉備，對於大家來說沒有什麽威脅。
  這樣劉備被帶到了劍閣一帶，劉備在上庸一共有三萬人馬，他留下關羽鎮守上庸，帶著張飛，陳到進入了蜀中。
  劉備在蜀中打敗了張魯的部將楊昂，之後就不進軍了，開始廣收民心了。這樣劉璋就意識到了劉備這真是請神容易送神難了！
  劉璋還是看不上劉備，他派了楊懷，高沛去涪城督促劉備攻打張魯。劉備能怕這個？於是乎劉備襲破了涪城，斬殺了楊懷，高沛，收編了他們的部隊，時間是建安八年三月。
  劉備轉過來打劉璋，劉璋派出四將劉璝，張任，泠苞，鄧賢鎮守綿竹，不過這四個人誰也不服誰，結果劉備在綿竹城外打敗了泠苞，鄧賢，綿竹士氣低落。
  四月劉璋派來了大將李嚴李正方督戰，並且派來了張翼張伯恭，卓贗助戰。結果到了六月，李嚴看劉璋沒有什麽前途，他向劉備投降，張翼殺了劉璝，張任孤身跑回了洛城。
  到了七月，劉備重整大軍進逼洛城，洛城這裡劉璋派出了他認為最不能背叛自己的組合吳懿吳子遠，長子劉循，張任，雷銅，吳蘭鎮守洛城。
  打了幾個月，到了建安九年正月，吳懿感覺劉璋就是廢物，他選擇投奔劉備，張任為劉璋而死。
  三月劉備圍困了成都，江州，巴郡的援兵在成都之下也被打敗，直到建安九年五月。劉璋感覺沒有什麽機會了，他選擇投降了劉備。
  這樣劉備實力雖然不如歷史上入川時期的劉備，不過劉璋太輕看劉備了，他敗亡速度的更快了，只有不到兩年時間劉備就平定了益州。
  最後劉備收降了蜀中眾將，到了建安九年九月劉備發兵攻打漢中。張魯比曹操不是弱多了嗎？打張魯，劉備在陽平關乾掉了楊任，徹底關上了漢中的北大門。
  在建安十年正月，劉備平定了漢中，比起了歷史上的劉備早了十幾年佔領了益州，不過劉備沒有了荊州，只有一個益州，到了建安十年這一年，劉備真正崛起了，也確實成為了一地的霸主！益州人口有一百五十萬左右，劉備的兵士超過了十萬，對外號稱四十萬大軍。
  劉備以左將軍，自領益州牧，並把劉璋挪到了上庸，這樣歷史上的兩大巨頭劉備和曹操也有了自己相對穩定的地盤，加上建安九年秋天乾掉了劉表跨有荊揚的孫策，大漢江山形成了四足鼎立的局面。