呂布退守郯城，他手裡也就還有兵馬兩萬，另外還有一萬人馬在下邳駐守。這人馬看著也不少啊，也和曹操的進攻部隊數量差不多了，應該是不錯了。
  實際上不是這樣的，呂布現在只有這兩個地方有駐軍，其他的地方幾乎都是空城了。呂布也沒有什麽好辦法，他手裡沒有那麽多士兵，徐州還是易攻難守的地方。而且這兩萬人裡面還有接近一半的新兵，對於呂布來說確實是有些被動了。
  曹操在郯城之外討戰，呂布自然迎戰。曹操的部下，單獨都打不過呂布，後來那張飛和許褚戰住呂布，讓呂布在鬥將中佔不到便宜。
  曹操在軍陣中憑著自己的能力打敗呂布三次，呂布只是憑著並州鐵騎五千和一千陷陣營打敗了曹操一次，這樣呂布手中的士兵進一步減少，也就剩下那麽一萬多人了，時間是建安三年五月。
  呂布在郯城那真是長籲短歎，他真是沒有辦法打敗曹操了。陳宮智遲，他反應慢，也沒有辦法，許汜是內政型文官，不通軍陣，他們也沒有辦法幫助呂布。
  這時候陳登陳元龍站了出來，他給呂布出了主意，就是曹操的領地久經戰亂，其勢已疲，兵糧並不能持久。
  呂布應該廣聚兵糧，和曹操打持久戰，拖過冬天，曹操糧盡退兵，到時候從後面掩殺必勝，而且也可以把糧草多調到下邳一點，畢竟郯城這裡劉備之前民望很高，可能會出問題。
  呂布一聽也不錯，很有道理，他也就同意了陳登的計謀。陳登同時也提出了，琅琊郡那裡有臧霸，孫觀等人，沒有什麽問題，廣陵這裡確實是沒有什麽大將了，他陳登願意為主公分憂解難，率軍駐守廣陵。
  呂布一聽這個也不錯，他也舍不得自己的心腹去把守一個廣陵，那就讓陳登去吧。呂布也就同意了，接著派張遼帶著三千精銳去往下邳押運糧草前往。
  這做法要是在平時也就沒什麽了，可是現在呂布敗多勝少，這時候還要往後方運糧，這一下子，大家心就散了，而且陳登早就和曹操暗通曲款了，曹操也就得到了這個消息。
  魏武曹操那是什麽人？有名的軍事家，這樣的機會他是不會放過的。曹操也就直接突襲了郯城，郯城這裡士氣不振，呂布雖然竭力防守也是不行了，他隻好帶著不到一萬士兵退守到了下邳，這樣呂布在下邳還有兩萬多人，加上下邳堅城還是可以支持一二的。
  琅琊的臧霸直接擁兵自重，這位坐山觀虎鬥了，陳登到了廣陵直接宣布背叛呂布投降曹操了！這樣就使得呂布吐血三升，他手裡只有這麽一座下邳城了，而且手中的人馬不多。好在剩下的都是精銳部隊了，還有就是糧草足夠吃兩年的，曹操糧草不豐。只要能頂住這波進攻，估計曹操也就不行了。
  曹操手裡的部隊還有三萬多人。呂布手裡是兩萬多人，一座堅城，兵力差距這麽少，強攻是一定不行的。
  呂布最開始也沒有想著死守下邳，他想著和外面求救，呂布能求救的對象很少，也就只有一個袁術了。不過你呂布能求救的只有袁術，那就一定不行了。就是呂布親自去求救，曹操這裡有關羽，張飛，許褚等人看著呢，這也讓呂布頭皮發麻，他突不出去。
  這樣呂布也就死守下邳了，曹操采用鎖城法。可惜沒用，呂布不缺糧，他也不想出來。曹操從五月打到八月，間歇性的攻城，不過還是沒用，下邳堅城曹操不能奪取。
  期間陳宮也獻計，讓呂布出城，與自己互為犄角之勢，曹操不能攻城，不日必退。呂布也想采納，可是他老婆嚴氏不同意這個，呂布這人對於自己的女人那是真關心，還真是有些兒女情長，英雄氣短了，於是他沒有出城。那就只能死守下邳了，沒有什麽其他計謀了。
  八月秋收，豫州欠收，只有兗州一州的兵糧也就能支持三四個月罷了，肯定打不到明年耕種的時候。
  這曹操沒招了，他也就問計於眾謀士。最後由郭嘉獻計，掘開沂，泗二河，水淹下邳。這冷兵器時代，最為無情的便是那水火！呂布，陳宮也沒想到這一點！這次可就倒霉了，水一灌城，這下子下邳就有些崩潰了。
  不過僅僅靠著水攻還是不行的，曹操最後還是得借著水勢猛攻下邳。下邳裡面沒有了侯成這個反骨仔，還真是沒那麽容易攻破。
  一直從九月到十二月，三個月的猛攻，加上呂布在曹操放水之後，因為沒兒子感覺打天下也沒奔頭了，喪失了鬥志。曹操終於拿下了下邳，生擒呂布及其部屬，結束了徐州之戰。
  曹操這次攻城損失慘重，他雖然拿下了下邳，但是來時候的四萬人馬只剩下萬余人了，之後曹操招安了臧霸，徐州算是名義上被完全平定了下來。
  曹操這裡收降了張遼和宋憲，呂布其他部屬都被殺死。呂布這次氣得像是一個英雄，他沒有乞降，也沒有劉備那句君不見丁建陽與董仲穎乎？那句話了。天下第一猛將，就是這樣走向了落幕。
  曹操也幾乎拚得糧盡了，他趕快收兵回了許都。而且建安三年，江淮一帶鬧蝗災，這樣袁術也沒糧了，給曹操機會來年播種之後去攻打袁術。
  可是袁紹這裡在建安二年年底就逼降了張楊一統河北四州，這建安三年他怎麽不出兵呢？這太反常吧？其實這也不奇怪。建安三年這一年，年份可能是太不好了，整個大漢天下竟然是豫州，關中旱災，河北，江淮蝗災。這樣袁紹也沒有什麽余糧了！而且幽州還沒坐穩，他也沒有精力去攻打中原地帶。
  陳鐵在這河北難得平靜的一年也可以好好教導一下自己的孩子了。目前陳鐵是一妻一妾，有五個孩子。嫡出的有長子陳安，次子陳寧，以及長女陳璿，庶出的次女陳環和三子陳寒。
  其中最大的陳安這一年已經十二歲了，非常有力氣，是個大將的材料。剩下的女兒陳璿大一點是十歲，陳環七歲，陳寧六歲，陳寒才三歲。所以也就是帶長子去軍營了，這小子天生喜歡軍事，是不錯的材料。
  曹操這老小子也聽說河北蝗災，他就借口說大將軍能征善戰，於大漢有功，然其不重德行，故天降災禍而示警。還對比了袁術和袁紹，袁術的蝗災幾乎是絕戶了，袁紹這裡只是有些匱乏罷了，這可以說明一切了！
  這時候人都迷信，所以袁紹被弄得灰頭土臉的，他也得平息民怨。