雪珊则用玉手轻点遥控笔，早已准备好的幻灯片翩然而至，再用激光笔的红点指着相关数据轻松的说：“通过我们最近一期委托全球权威的市场统计机构得出的，TGI(Target?Group?Index目标群体指数)的数据证明，我们最大的用户群体来源于美容健身，网购团购，生活家居等。基于这三大用户属性，我们有了精确的用户群体画像，他们主要集中于一线城市和部分江浙地区，年龄从22岁~39岁，对生活有高品质追求，收到较高的教育程度，并有较强的经济来源，喜欢购买轻奢品。”

    她的幻灯片用简单易懂的圆饼表和曲线表，分别展示着主要来源群体，以及用户画像，让在座的一些分析师都自叹弗如，就连吴磊都对她的充分准备感到满意。

    雪珊继续播放下一页，亮出了网站广告的截图和色彩斑斓的户外海报拍摄图，介绍道：“而我们针对他们的关注点，不仅在各个门户网站的相应论坛和板块投放广告，还在目标用户集中的城市地铁口、公交车站台也投放了海报，效果显著，用户从注册到购买的转换率达到80%，营业额已经突破单日百万。请问还有什么问题吗？”

    吴磊跟其他人小声商量了一下，便代表甲方提出：“各方面我们都觉得可以很感兴趣，这次项目，我们的估值是4000万美金，预计要融资A轮20%，以800万美金（2009年约5440人民币），收购颜之优选20%的股权，不知道你们是否有异议。”

    甲方继续说道：“我们要求在投资前估值中扣除完全稀释后的20%作为期权池。”

    袁源有些疑惑的说：“您稍等，我们商量一下。”说完便轻声咨询何书文：“到底什么是期权池啊？”

    何书文皱着眉头跟他说：“期权池是你需要预留股份，将来用于奖励给核心成员的，预留的越大，你的创业公司估值越低。这是A轮谈判中非常重要的一个战略高地！”

    “我还是有点听不明白，为什么我预留给得力干将的股份会影响到我本身的估值呢？不是应该更加激励员工吗？”袁源金融方面确实零基础，还是不太懂，但他好在不懂就问。

    雪珊则耐心的跟他解释说：“我跟你举个例子，公司的投资前估值（Pre）为4000万美元，甲方要给你800万美元的新投资对不对？那我们的公司后估值（Post）就是Pre的4000万加上投资额800万。”

    袁源点头后，她才敢继续讲，不然有的人脑子不跟着你的思路走，说也白说，尤其这种艺术型的：“你的Post变成4800万美元，其中的20%也就是960万美元要作期权池，但这需要从投资前估值4000万中扣除，这么一来，现在我们的公司的Pre立马就从4000万降到了3040万美元，是不是少了一大截？”

    “对哟！雪珊，还是你厉害！你这么一说我终于听明白了，我们的蛋糕就缩小了嘛！感觉甲方占了大便宜。但是，我们怎么样才能保障自己的利益呢？”袁源只能听明白，发现自己被动，却只能干着急。

    “我有一个办法。”雪珊说完，对乙方提出请求：“我方不认同稀释后的期权池，预设期权池20%，那在设置期权池之前，VC和创始人，长信按2：6：2的比例分别拿出4%，12%，4%的股份凑成期权池。”

    听闻她的建议，吴磊和何书文面面相觑，忍不住都笑了起来。

    吴磊说：“你想的也太周到了，意见是很好的，但是，我们的损失却很大啊，从来就没有哪个创业者敢让VC来投入期权池的。”

    何书文也笑着说：“雪珊毕竟还年轻，不过能想到这一点很可贵了。那么，既然你们要注资近5500万人民币进来，如果占得股权太大，对我们的利益会有影响，我们希望的让你们持13%。长信拥有优先持股权，会跟投相应的资金保证在A轮融资后仍然保持20%。”

    “13%实在是太少了，我们无法接受。”吴磊那边也不答应。

    “咱们都稍作休息吧，来点下午茶。”袁源看一时僵局当中，便叫行政部送来了准备好的茶点和咖啡，加上两边的大佬本来就认识，气氛也缓解了下来。而何书文也把尹清叫过来了，预备接下来万一合作成功将要商谈的法律细则。

    袁源则端着咖啡走到明眸皓齿的雪珊旁边，讨论广告创意：“你看我想的这个怎么样，一个白领美女素面朝天，去逛商店发现口红很贵，但她看到了一条地铁上的广告，便去了我们颜之优选下单，拿了新人红包还买了一元团购，最后漂漂亮亮的上班去了。”

    “感觉你没有突出她对大牌化妆品的渴望，对她生活的影响，而只是强调了价格，价格这种东西是很容易被竞争对手利用的。”雪珊想一想那种画面感，觉得有点太像主妇遇到超市打折的感觉了，便发表了一下自己的意见。

    “也是，虽然我老是给美女们做形象指导，但毕竟还不能完全站在女人的角度看问题。那你有没有好的建议呢？”袁源期盼的问她，总觉得雪珊说啥都特别有道理，虽然脑筋转得快，可说出来的却是经过深思熟虑的答案，效率挺高的。

    “我暂时没想到，想到了再告诉你。不过，我觉得你可以突出用颜之优选的化妆品对她精神面貌的改变！”在没有最好的方案前，她是不会贸然给出一个草案的。

    等大家都休息够了，继续开始拉锯股权，甲方一点一点的降，乙方一点一点的升，最终达成了15%股权的协议，下面开始过termsheet（条款）。

    甲方介绍到：“除了颜之优选有60天的排他期外，甲方将会委托专业的律师事务所对颜之优选展开为期120天的尽职调查，包括法律尽调、财务尽调，项目包括历史原则、资产载入、融资、税务、运营、财务等。”

    尹清却及时提出异议：“首先，尽职调查不需要120天，颜之优选毕竟才刚刚起步，为了走纳斯达克上市，公司刚在国内和海外注册没多久，在考察公司设立程序是否合法的层面上来看，基本上不会有什么问题。只需要45天就足够了，这么一来，60天的排他期肯定是太长了，我方建议缩短到30天。”说完，她还把颜之优选的营业执照，工商局登记信息，海外公司注册的文件给对方递了过去。

    雪珊这还是第一次看到尹清出手，果真头脑清晰，柔中带刚，暗自佩服。

    甲方的法务考虑了一下，说道：“那我们还要再商量一下。公司法人自己有没有在海外注册过任何公司？”

    袁源赶紧摆手说：“从来没有，合伙的都没有，不信你们可以去调查一下的。”

    甲方代表律师跟吴磊又说了一会话，甲方便说：“我们考虑到尽职调查还有一些商标是否已经注册？商标证书是否有转让、外包装、甚至广告语、域名等是否有注册的考证，就先把时间缩短到60天，排他期45天，保证我们的利益。待审核完成，确保颜之优选符合商业计划书的质量后，将会在三个月内注入资金。”

    何书文与袁源也跟尹清询问了一下，觉得可以接受。

    雪珊也留心调动已知的书面知识，结合着现场的实际谈判，融会贯通的学习着，不由感慨A轮的融资条款比天使轮要复杂太多。

    双方既无异议，便继续往上商谈，甲方就强售权条款这一项说了起来：“投资人可以从几个渠道退出，最佳途径当然是通过IPO上市获利，第二个是被其他公司并购；第三个是清算。当低于估值（四倍数）时，累计超过50%以上的投资合作者有权提议并要求其他股东向其第三方转让全部股权，不同意卖则需要支付违约金…”

    尹清小声问雪珊说：“你觉得哪里有异常？”

    雪珊毕竟不是学法律出身的，只能结合实际案例和自学的一些要点尝试的问道：“天使轮卖股份、A轮卖产品。现在网站势头很猛，未来的估值不好说，如果投资方说估值超过三或五倍需要谨慎。甲方估值四倍数有点太大了对吗？”

    “对。”尹清心中对雪珊的反应非常佩服，作为一个非法学出身的金融学新人来说，她的综合知识储备非常丰富了，便提对甲方出异议：“关于四倍估值，希望可以加上其他的文件，注明符合什么样的估值与其他条件时才行使义务，具体细则，涉及数学模型的推演，我们会后研究了再补充可以吗？”

    甲方表示认可，他们的律师继续往下说道：“一票否决权必须经过投资人或者投资人委派的董事来书面同意帮法人实施，诸如清算、结算中包括公司章程、注册资本、董事会扩大、分配股利制定股权计划等。”

    乙方对此表示无异议。

    甲方继续往下说道第三个，也是最刺激的条款：“IPO的对赌条约，如果公司在交割股权过后，七年之内会有IPO的，那么投资人有权要求公司股东回购，七年之内没有IPO了，要求公司回购股权。”

    袁源有点谨慎，赶紧拉尹清他们问道：“这个对赌会不会很难做到？他们投A轮给我们五千多万，如果估值里面IPO，等到七年后，钱恐怕早就花完了，万一还不能上IPO还要把五千万连本带利还给他们，万一换不出来咋办？”

    尹清淡定的说道：“它没有权利要求公司回购条款，但可以要求创始股东回购。如果涉及到IPO对赌，这个条款我认为在A轮融资的时候必须要拿。”

    雪珊也握紧拳头，对他坚定的说：“7年并不短，照你现在的势头，继续用心做下去，恐怕思念都足够了，狭路相逢勇者胜，这个时候，你要拿出魄力来。”当然，喊口号是苍白无力的，还能再多加一个保险是最好了，可一时间又有什么办法呢？

    似乎有个一闪而过的新闻对这个条款有用，一着急，就是浮现不出来，真想敲敲脑袋拍出来，雪珊深呼吸，让自己别急，几乎是一瞬间，终于回想起来了，她赶紧起身说：“关于这条IPO对赌协议，我有条件补充！”