以一千人去伏擊曹洪的五百騎兵，雖然取得了勝利，並且還擊殺了曹洪，但劉功在戰後清點人數時卻非常的吃驚，自己那一千人的軍隊現在只剩下不到七百的軍隊。　　劉功自語道:“這樣的戰力還怎麽去打大戰啊！”
　　本來按劉功的計劃是擊敗了這支五百人的軍隊之後可以乘勝去攻打另外的那一千五百的後軍，從情報中他知道那些軍隊大多都是鮑信的手下，在戰力上應該沒有曹軍強的，可現在一看自己的實力，他也隻好打消了這一想法，萬一自己的這些人不是曹軍的對手，也許真的有可能是肉包子打狗有去無回了。
　　還是回昌邑守城去吧！劉功歎息一聲率領著軍隊就向昌邑撤去。
　　現在的曹軍應該沒有了攻打昌邑的實力，應該說現在守衛昌邑要輕松了一些。
　　不過，想到回軍途中還有可能遇到樂進的兩千精兵，能夠不碰上當然很好，劉功派出的斥候不斷探查著樂進軍的情況。
　　果然，那樂進軍正向回趕回，曹操被圍的消息傳到他那裡時，他並不知道曹操已死，正拚命率軍往回趕來。
　　伏在一處樹林中，看著樂進軍快速的行軍，劉功試了幾次還是沒敢輕舉，這樂進看來還是有些才能的，雖行軍快速，但整個的陣形並沒有出現混亂之象，根本就找不到伏擊此軍的機會。
　　曹軍離去之後，劉功率軍終於無驚無險回到了昌邑。
　　山道之上，燃燒的煙火還沒有熄滅，全身破爛的曹軍將士們的心情沉重無比，那路中間停放著的曹操屍體壓得他們喘不過氣來。雖然增加了樂進的兩千軍隊，但惶恐之情仍然在大家的心中漫延。
　　曹了！
　　天塌了！
　　恐懼之情很快就被為曹操報仇的想法所取代，在群情激憤中，曹仁成了眾軍的新統領。
　　鮑信其實也是有奪權的實力的，但他也沒有了此心，他帶來的軍隊還有近兩千人，這也是拜托曹操對他的防備心裡，有一千余人是在那後軍之中，樂進的軍中也有六百余人。
　　杵著長槍站在邊上，現在的曹軍將士們很不待見他，人們幾乎把曹操之死看成是他造成的，要不是他身旁有不少的手下，也許真就要打起來了。
　　其實，當確認了曹操已死後，鮑信的頭腦中就炸了，他一時間呆住了，無論如何他都不願意承認曹操死去之事，在他的心目中，曹操是能力非凡之人，他怎麽就死了?
　　鮑信的心中鬱悶之極，本以為投靠了曹操之後就前途無量了，可萬萬沒有想到的是曹操竟然被自己從來沒看上眼的那劉功小兒給殺了。
　　唉！
　　鮑信歎了一口氣，早知道劉功有那麽厲害，自己又何必柱做小人，獻什麽兗州！
　　鮑信知道自己現在跟劉功已成了死敵，唯一的想法就是擊敗劉功。
　　想到劉功在昌邑城中的力量並不算大時，他的心又活了，如果能夠打下昌邑，自己到時再看情況吧。再看了看曹軍的情況，鮑信心想，憑這些人是成不了事的，看來自己又得重做打算了！
　　抬著曹操的屍體，曹軍在曹仁的率領下向昌邑狂奔而去。
　　劉功回到昌邑的第一件事就是檢查各方面的情況，曹軍肯定會來進行強攻，早做準備為好。
　　於禁已經召集到了兩千五百余人。劉濂率兩千余劉府的部曲把四個城門牢牢控制製住了，並且他還對城牆上的很多地方進行了修繕。劉福已同城內支持劉府的家庭進行了談判，在保證各方利益的前提下，
各家族也同意盡起家兵幫助劉功守城。　　計算了一下自己這方的力量之後，劉功多少放心了一些，憑借現有的力量，守這城應該問題不大。
　　從情報中知道，那曹軍現在的人數樂進的兩千人加上後軍的一千五百人，再加上零散之軍，曹軍最多也就四千人， 用這樣的軍隊來攻打五六千人防守的城池，如果不出意外的話，曹軍必將失改而歸，想到各家庭還會助戰，劉功感到勝利的天平向自己傾斜了很多。
　　“攻！”
　　曹仁指揮著軍隊向昌邑發起了攻擊。
　　衛弘死了，陣宮又正在昏迷，生死不知，曹仁除了能夠從李典那裡得到一些建議之外，連找一個可以進行謀劃之人也找不出來。曹仁也沒有辦法，隻有不斷的指揮軍隊攻城。
　　面對曹軍的攻城，劉功沉著地指揮著軍隊還擊，經過了幾次戰鬥之後，他感到自己各方面都提升了一大截。
　　箭矢在城上城下飛舞，城下的曹軍奮力進行著登城行動，而城上的劉軍士兵卻不斷抱起大石往下砸去。
　　由於沒有攻打城池的準備，曹軍臨時製造的攻城器械無法發揮出威力，夏侯淵身先士卒揮動著大刀一邊擊打著箭矢，一邊沿雲梯向上爬去。
　　“滾水！”
　　城上的劉忠大喊著提起一桶滾水就朝夏侯淵的頭頂倒了下去。
　　“啊！”
　　雖身著盔甲，但那滾水還是迎著臉倒了下來。疼痛中沒能抓住扶手，從那雲梯上就摔了下去。
　　慘叫聲四處傳出，攻城戰越打越烈。
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